近年房地产工程领域现票据危机，司法实践争议频发

东莞松山湖律师获悉

近年来，房地产行业的建筑项目正遭遇一场所谓的“票据危机”。在这些项目中，商业承兑汇票在开发商与供应商之间频繁交换，原本应是促进交易的有利金融工具，却因市场波动加剧和债务压力的迅猛上升，逐渐变成了企业资金链条上的潜在隐患。数据显示，在2021至2025年间，我国票据纠纷案件的数量显著上升，同时松山湖律师，在司法审判过程中，诸如“票据追索权的行使条件”、“再追索权的时效问题”以及“票据利益返还请求权”等议题引发的争议日益增多，一旦处理不当，企业便可能深陷数百万甚至上亿的债务困境。

在处理上市房地产客户的票据争议并成功追回损失的过程中，我们深刻认识到票据不仅对单笔交易的成败产生直接影响，而且可能引发整个产业链上下游企业的资金链风险。鉴于此，我们打算撰写一系列实务文章，深入分析票据争议案件的法律规定和司法操作，旨在为企业提供全面的票据权益保障措施，以预防票据相关的法律风险。

本文将深入探讨票据追索权裁判中的五大关键法律议题：首先，关于持票人涉嫌民间贴现行为时的举证责任分配以及法院的处理方式；其次，探讨持票人基于民间借贷关系获得票据时的追索权认定问题；再者，分析票据债务人注销后股东应承担的责任；此外，研究在票据纠纷中是否可以同时处理票据债务人与股东之间的人格否认问题；最后，讨论持票人选择基于基础法律关系提起诉讼，且裁判生效后再次提起票据追索权诉讼的受理情况。

对于持票人涉嫌进行民间贴现的行为，应当如何确定举证责任的归属，以及法院在审理此类案件时应采取何种处理措施？

A1 ：

由于民间贴现行为涉嫌违法，举证责任需由票据持有人负责承担。若持票人无法提供有效证据，或所提供的证据不足以证实其与直接前手间存在真实且合法的交易往来，法院将不予支持其诉讼请求。此外，若持票人持有多张票据，特别是由不同主体出具的票据，这既增加了其举证难度，也可能表明该主体从事倒票活动，涉嫌犯罪行为。若这些犯罪行为与本案存在关联，案件审理将暂停，并移交公安机关处理，或者法院将驳回其起诉。在证据材料这一方面，除了交易合同、发货单、验货单等基础性文件之外（不同交易合同所附证据形式各异），付款凭证和增值税发票成为了审查的核心内容。

依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第八条，若票据的签发、兑付、交付、以及背书转让过程中涉嫌欺诈、盗窃、威胁、恐吓、暴力等违法行为，那么持有票据的一方有责任提供证据证明其票据的合法性。

最高法民申7904号案例中，原判决指出元冰商贸公司需对其票据基础法律关系的真实性和合法性进行举证，这一认定是合理的。然而，元冰商贸公司仅凭与元安投资公司签订的《购销合同》、《出库凭证》、《送货单》和《收据》等文件来证明票据的合法性，这些证据显然是不充分的。因此，原判决在认定事实和适用法律方面均无不当之处。

北京市第三中级人民法院（2021）京03民终323号案件指出，通源公司作为民间贴现的后续接收方，其获得票据的依据应当建立在真实的交易往来或支付相应对价的基础上。在本次案件中，通源公司未能出示增值税发票或支付对价的证明材料，仅提供了产品订购协议和销售清单。这些证据不足以证实通源公司具备合法票据持有人的身份。因此，其提出的诉讼请求缺乏事实和法律支撑，法院难以予以支持，最终决定驳回了其诉讼请求。

2020年，苏10民终2072号判决书中指出，叶红与黄李华因从事介绍票据非法贴现及收取中介费用而构成职业行为，这一行为与票据非法贴现活动性质相同，均涉嫌非法金融业务东莞松山湖律师，并存在犯罪嫌疑。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》的第十一条，对于法院受理的经济纠纷案件，若在审理过程中发现其并非经济纠纷，而是存在经济犯罪嫌疑，则应作出裁定，驳回原告的起诉，并将相关材料转交给公安机关或检察机关处理。

持票人提出，其与之前持有人之间存在民间借贷联系，而前持有人通过票据的背书转让手段来归还债务（包括票据质押作为担保），在这种情况下，持票人是否能够提出对票据的追索权要求？

A2 ：

若持票人与前手间存在真实的借款联系，且通过票据的背书方式用于偿还债务（包括票据质押），该持票人便具备合格持票人的资格，并有权提出票据追索要求。在此情况下，举证的责任应当由持票人负责承担。

依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条，若自然人间的借款合同符合以下条件之一，即视为合同成立：其中包括以票据作为支付手段的情况，借款人一旦依法获得票据权利，即视为合同成立。据此，司法解释明确表示，使用票据进行借款是一种合法有效的借款方式。同理，若以票据作为偿还借款的手段，也应当被视为一种合法有效的还款方式。

鑫海公司因需偿还与民间借贷相关的债务，向顶善公司出具了涉案的票据，而顶善公司则是依据该民间借贷的法律关系获得了该票据。票据金额为3115万元，这一数额是根据双方当事人所约定的借款利率，经过计算得出的本息总和，并得到了双方的共同确认。从尊重当事人约定意愿的角度来看，可以确认顶善公司在获得票据时，已经支付了双方均认可的对价。鉴于此，顶善公司提出其与鑫海公司之间存在真实民间借贷债权债务关系的观点，以及其取得票据的合法性，均符合再审申请的要求，本院对此予以认可并支持。然而必须强调的是，《票据规定》第十条明确指出：票据债务人根据票据法第十三条的相关规定，若对与其存在直接债权债务关系的持票人提出异议，法院需将票据关系与基础关系一并审理；在此情形下，持票人需出示相应证据，以证明其已完全履行了合同约定的义务。根据《民间借贷规定》第二十四条的条款，在出具相关票据之际，涉及当事人因民间借贷法律关系所形成的本金及合法利息的债权债务总额达到了2322.3212万元。经扣除唐金瑞代鑫海公司偿还的370万元，鑫海公司对顶善公司的借款本金及合法利息的未偿还余额为1952.3212万元，与票据上所记载的金额不符。依据相关法规，当鑫海公司对双方间基于基本交易的法律关系所涉债务金额提出不同意见，并据此进行抗辩时，法院在判定顶善公司依法应获得的债权金额时，应当将票据关系与基础关系合并审理，并认定该金额为两者在基础法律关系中所拥有的合法债权本金及利息总额。

观点二：尽管表面上看似借款联系，实则背后存在持票人通过民间贴现活动获取票据的情况。在此情形下，持票人并不具备合格持票人的资格，他们只能依赖前手之间所形成的票据和贴现款项的相互偿还。因此，他们无法行使追索权。

依据《河南省高级人民法院关于进一步规范民间借贷案件审理的通知》豫高法〔2020〕81号第六条，审理过程中需关注民间借贷纠纷中涉及的票据贴现活动。此类贴现业务为国家特许经营范畴，相关法律法规明文规定，未经授权取得贴现资质的个人或单位不得擅自开展贴现业务。在处理民间借贷纠纷案件时，若发现合法票据持有人向不具备法定贴现资格的个人或单位进行所谓的“贴现”，此类行为应被视为无效。同时，贴现所得款项及票据应予退还。若发现有人以“贴现”为职业，且不具备法定资质，应将相关材料移交给公安机关，并就此事提出司法建议。

天津第三中级人民法院（2021）津03民终4477号案件：永远租赁站声称，根据借款合同，其获得了涉案票据的权利，并在庭审中确认已获得全部票据权利。此外，其与岭香合作社之间的债权债务关系已了结。实际上，这是持票人在票据到期前，为获取资金，支付一定金额后，将票据权利进行背书转让的行为，即票据贴现。岭香合作社作为原持票人，也承认双方之间的票据权利转让属于贴现行为。然而，这一行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定，对国家的金融管理秩序造成了危害，并损害了社会公共利益。据此，一审法院判定该法律行为无效，同时驳回了永远租赁站提出的行使票据权利的诉讼要求，这一做法并无不妥，本院对此予以确认并保持原判。

Q3：票据债务人注销，股东是否当然受让票据债务？

A3 ：

此争议的核心在于诉讼当事人资格的认定以及被撤销企业股东是否需承担相应责任。在探讨诉讼当事人资格时，依据《最高人民法院关于适用的解释（2022修正）》第六十四条的规定，企业法人若已解散，则在依法进行清算并注销之前，应以该企业法人作为诉讼当事人；若企业法人未经依法清算便被注销，则诉讼当事人应为该企业法人的股东、发起人或出资人。被告一旦完成注销程序，原告便有权对股东提起诉讼。然而，股东是否应当无条件承担票据债务，需依照公司法的具体规定进行判定，并需综合考虑清算责任和股东责任等因素。

依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条，公司解散后需先完成法定清算程序，之后方可提出注销登记的申请。公司未完成清算程序便进行了注销登记，这一行为使得清算工作无法进行。在此情况下，若债权人要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东以及公司的实际控制人承担公司债务的清偿责任，法院应当依照法律规定给予支持。

（2021）豫0122民初10886号。本法院认为，若汇票到期后付款被拒，持票人有权向背书人、出票人及其他汇票债务方提出追偿要求。同时，汇票的出票者、背书者、承兑者以及保证人均需对持票人承担连带责任。针对原告请求被告肖雪英共同承担责任的诉讼主张，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条之规定，公司解散事宜需在完成法定清算程序之后，方可申请进行注销登记手续。公司未完成清算程序便进行了注销手续，造成清算工作受阻。债权人提出，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事及控股股东，以及公司的实际控制人，应承担公司债务的清偿责任。在本案中，被告肖雪英作为涉案电子商业承兑汇票的背书人郑州东牟升贸易有限公司的股东，未出席庭审进行抗辩，也未提供证据证明郑州东牟升贸易有限公司是在依法清算完毕后申请注销登记的。因此，被告肖雪英需对郑州东牟升贸易有限公司的债务负责。据此，原告有权向被告肖雪英追讨.68元，并要求其连带支付汇票票面金额.68元及其自2021年6月16日起至实际清偿日止的利息（按全国银行间同业拆借中心同期贷款市场报价利率计算）。原告的诉讼请求合理合法，法院予以支持。

在涉及票据争议的情况下，是否可以将票据债务人与股东之间的人格否认问题一并解决？

A4 ：

原则上，相关事项可同时处理。针对个体企业，股东必须证明其资产与公司资产完全独立，若不能证明，将需承担共同责任。在实际操作中，股东必须提交详尽的审计报告、财务记录等，以证实公司资产与个人资产有明确的界限。至于其他类型公司，为了减少诉讼负担，节省司法资源，并力求一次性解决争议，通常情况下，这些事项是可以合并处理的。若案情较为繁复，尤其是当问题牵涉到公司账目的审计，合并审理往往不利于核心纠纷的解决，甚至可能造成诉讼进程的延误，增加案件处理的复杂性，因此可以考虑不进行合并审理，并告知当事人可另行提起诉讼。

在（2021）最高法民再182号案件中，某甲公司针对某乙公司及某丙公司提起的票据追索权争议，法院认定此类纠纷源于对票据权利的行使或《票据法》中非票据权利的运用所引发的争执。只要当事人满足《民事诉讼法》中关于起诉的各项要求，法院均有义务予以受理。具体到该案，法院对票据债务人与股东间是否存在人格否认的问题进行了详尽的审查与处理。

如果持票人已经基于基础法律关系提起诉讼并且判决已经生效，那么他再次就票据追索权提起诉讼，法院是否应该受理，这算不算重复提起诉讼？

A5 ：

多数人主张法院应当接受案件，不视为重复提起诉讼。即便法院接受案件，仍有可能在执行过程中进行协调或在判决中明确偿还规定，以防止持票人获得两次赔偿，例如在后续诉讼中偿还时需扣除先前诉讼已执行的部分。同时，一些法院认为选择权具有最终决定性，一旦首次诉讼已经提出，不论执行结果如何，后续诉讼都不应得到支持。

依据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，若当事人针对已提起诉讼的事项，在诉讼进行中或裁判生效后再次提起诉讼，且满足以下条件，即构成重复起诉：首先，后诉与前诉的当事人身份一致；其次，后诉与前诉的诉讼标的保持一致；再者，后诉与前诉的诉讼请求亦相同，或者后诉的诉讼请求在实质上对前诉的裁判结果予以否定。

（2020）川民终498号（四川省高级人民法院）指出，主要争议点包括：（一）两起案件的当事人是否一致。（2015）成民初字第1841号案件中，民生银行成都分行作为原告，将汉龙高新公司、汉龙集团告上法庭，该案的当事人包括民生银行成都分行、汉龙高新公司以及汉龙集团。而本案的当事人则是民生银行成都分行和宏达集团。这两个案件的被告代表的是不同的民事实体，涉事当事人并不一致。此外，还需探讨的是，前后两起案件的诉讼请求是否存在共性。民生银行成都分行按照《商业汇票贴现协议》为宏达集团办理了汇票贴现，并将汇票转给了银行。这一过程中涉及到了票据贴现的合同和票据两种关系。在票据到期而未收到款项的情况下，民生银行成都分行作为合法的票据持有人，有权依据票据法律关系向前手票据债务人和付款人追究票据责任。同时，该分行也可根据《商业汇票贴现协议》向宏达集团追究合同责任。民生银行成都分行选择依据协议追究宏达集团的合同责任，这一做法并未违反相关法律规定。（三）需考察后续诉讼的请求是否与前诉一致，抑或后诉请求是否在实质上推翻了前诉的判决结果……这实际上赋予了债权人选择权。据此，民生银行成都分行针对宏达集团提出的诉讼请求并未与（2015）成民初字第1841号民事案件的判决结果相冲突。因此，民生银行成都分行提起本案诉讼并未违背“一事不再理”的诉讼原则，也不构成重复起诉。

福建省漳州市中级人民法院（2021）闽06民终136号案件：部分观点认为，由于票据被拒付，维博电子公司并未真正收到货款，因此该公司有权向富顺光电公司提出合同债权要求，同时也有权向大晶光电公司和富顺光电公司提出票据追索权。当这两种权利发生冲突时，维博电子公司只能选择其中一项权利来行使。维博电子公司在2018年10月19日向一审法院提起诉讼，要求富顺光电公司履行买卖合同中的付款责任。双方就买卖合同纠纷达成了调解协议。然而，在富顺光电公司未按照生效调解书执行付款义务的情况下，维博电子公司已向一审法院申请了强制执行。维博电子公司已决定就买卖合同纠纷向富顺光电公司提起诉讼，并且双方已经就此事达成了调解协议。因此，维博电子公司不能以票据追索权为理由，向大晶光电公司提出票据权利的主张。维博电子公司在上诉中提出的论点缺乏充分依据，因此其主张无法成立。

该案例编号为(2021)鲁0191民初2122号，由山东省济南高新技术产业开发区人民法院审理。

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